וּפַרְעֹה הִקְרִיב וַיִּשְׂאוּ בְנֵי יִשְׂרָאֵל אֶת עֵינֵיהֶם וְהִנֵּה מִצְרַיִם נֹסֵעַ אַחֲרֵיהֶם וַיִּירְאוּ מְאֹד וַיִּצְעֲקוּ בְנֵי יִשְׂרָאֵל אֶל ה' (יד, י)
מדוע בני ישראל, שהיו מעל 600,000 איש פחדו מ'שֵׁשׁ מֵאוֹת רֶכֶב בָּחוּר'?
בכור שור מבאר שהיתה עליהם עדיין אימתם, על שהשתעבדו בהם שנים רבות. באופן דומה ביאר החזקוני, שהיו יראים להילחם עם אדוניהם, משל לעבד שמפחד מאדוניו תמיד. ולכן בני ישראל פחדו, על אף שהם היו הרבה יותר מהמצרים.
המלבי"ם הסביר שבתחילה כשהתקרב רק פרעה ורכבו אל מחנה ישראל לא התייראו מפניו, משום שהם היו רק מעט אנשים, ולא חשבו שהוא מגיע להילחם איתם. אולם לאחר מכן נשאו בני ישראל את עיניהם למרחוק וראו 'וְהִנֵּה מִצְרַיִם נֹסֵעַ אַחֲרֵיהֶם', שכל המצרים נוסעים אחריהם, כולל חיל פרעה והבינו שהמצרים נערכים למלחמה מולם. ועל כן 'וַיִּירְאוּ מְאֹד'.
הנצי"ב מוולוז'ין מבאר שבתחילה רדף אחריהם פרעה עם צבא קטן, שֵׁשׁ מֵאוֹת רֶכֶב בָּחוּר, להשיבם למצרים, שכן לא עלה על דעת המצרים שבני ישראל לא ישובו. משנודע למצרים שאין בדעת בני ישראל לשוב, 'וַיִּרְדְּפוּ מִצְרַיִם אַחֲרֵיהֶם', אחרי פרעה וחילו, כדי להשיב את רכושם שהשאילו לבני ישראל.